兔子上次赛跑时输给了乌龟，它总觉得自己没脸见人，决定重新和乌龟比赛。这天，兔子去找乌龟说：“上次我不小心输给了你，咱们再比一次吧！”乌龟便同意了。
这次比赛的内容是翻过一座山顶，仍然是谁先到达终点，就谁获胜。
乌龟也知道上回是因为自己的幸运，加上兔子的大意才赢得胜利。这次肯定没这么幸运了，它便开始日夜锻炼，练习跑步，每天练得汗流浃背。而兔子呢！心想：“哼！上次只不过睡了觉才让乌龟得胜了，这次我绝不会睡觉了！兔子拿起自己爱吃零食吃了起来，短短的几个月，兔子已经胖的不能再胖了，连自己走路都成了困难。
很快，乌龟和兔子约定比赛的时间到了，观众们热情高涨，随着大象一声哨向，兔子便鼓足了劲冲出了起跑线，但是没跑多远，已经把它累的气喘吁吁了。乌龟呢？依旧沿续它四平八稳的步态。到了下坡路，只见聪明的乌龟灵机一动，把头和四只脚缩进龟壳，就朝下坡路飞快的滚了下去，速度竟然超过了兔子。兔子一看，慌了神，又一次加快速度，冲了下去，但是坡太陡，路又崎岖不平，加上兔子肥胖的身子，失去了平衡，竟跌跌撞撞，一路翻滚下去，撞在了一颗大树脚下，可怜的兔子不像乌龟有坚硬的外壳保护，直接晕了过去。
此时，在远处的乌龟离终点已经很近了，见兔子半天没有追上来，好奇的乌龟回头看看兔子，只见一颗大树下有一个白点，躺那里一动不动的，心想：“难道兔子出了意外了吗？”乌龟犹豫了一下，想去救兔子，但是终点就在眼前了，冠军垂手可得。但是如果兔子出了意外了，岂不是丢了一个朋友。毕竟友谊第一，比赛第二，乌龟经过激励的思想斗争，还是返回去看看兔子，只见兔子昏迷在了树下。
等兔子醒来，看见乌龟守在它身边，心里什么都明白了，很感激的问乌龟：“你为了救我，放弃了得冠军的机会，就这样空手而归，你不觉得可惜吗？”乌龟笑笑的说，上次比赛教会了我，做人不能骄傲自大。这次比赛教会了我生命第一，友谊第二，怎么会空手而归呢？
通过这次比赛后，兔子和乌龟成了一对最要好朋友。